重磅全文解读丨上交所房企和钢铁煤炭公司债新政，实施分类监管（附详细名单）

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原创声明 | 本文解读部分作者金融监管研究院创始人孙海波（微信ID:bakkaw)，研究员许继璋（微信ID:xujizhang)，欢迎添加微信交流；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载，违者追究其法律责任。

2015年1月《公司债发行交易管理办法》出台之后，房地产公司债规模增长迅速，根据交易所文件显示，房地产业2015年共发行公司债券4122亿元，占比18.94%，今年1-7月发行量5070亿元，占比27.99%。

10月28日，上交所向各公司债券承销机构下发《关于实行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，对房企实施分类监管，构建“基础范围+综合指标评价”的分类监管标准，在监管对象上，不仅包括了房地产企业，还包括了煤炭、钢铁等过剩行业企业。

本文共有五大部分，第一部分系对政策的整体解读，第二、三、四部分为上交所监管函及两个附件的全文及解读，第五部分为交易所及交易商协会对相关房企的分类名单（正常类），供读者参考。

法询金融整体解读  

整个宏观环境来看房地产企业的融资政策：

1、传统的银行贷款，对房地产贷款一直以来有严格控制，比如禁止发放流动资金贷款，禁止发放土地拍卖保证金贷款，严格执行项目资本金要求。

2、此前银行理财和其他资管计划通过委贷等形式绕开传统银行贷款限制，对房地产销售尾款以及土地拍卖保证金等进行夹层融资比较流行。在近期银监会的会议精神和讲话资料看，银监会将严格控制银行理财和委托贷款的资金流向，对房地产领域的融资实施全口径管理。

3、从证监会体系看，主要就是在交易所发行的公司债和ABS产品。本次文件主要是针对房地产企业公司债融资，并未提及房地产相关的ABS（尤其是房地产销售尾款）的新政。但相信ABS审核过程中，如果基础资产依赖于发信人信用（如房地产尾款）的基础资产对发行人的信用要求应该不会低于AA（否则就形成一定政策套利空间）。

4、上交所此次将产能过剩行业也一起纳入新政实施的范畴，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业。但本次上海证券交易所的新政只针对产能过剩行业中的煤炭和钢铁。

之所以煤炭和钢铁得意单列出来，主要考虑到2016年初国务院对煤炭和钢铁产能调整专门发文，今年4月份一行三会也专门发布《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发[2016]118号），其中鼓励钢铁煤炭企业发债替换其他高成本债务，主要是此前两高一剩行业很难获得银行和债券等低成本融资，信托、资管等成为主要高成本融资渠道。

5、上交所公司债和交易商协会非金融企业融资工具准入门槛对比

2013年至今在交易商协会注册发行过债务融资工具的137家房地产企业为样本进行检验，结果如下（企业名单详见附件）：

协会准入类型	协会已发行的企业数量	分类监管检验结果
正常类	关注类	风险类
上市房地产开发企业	29	24	3	2
国务院国资委下属16家以房地产为主业的中央企业或其下属房地产企业	10	9	0	1
省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业	98	44	44	10
合计	137	77	47	13

（1）公司债券对上市房地产开发企业要求更为严格。在交易商协会已发行的上市房地产企业29家，根据综合指标评分，其中24家为正常类、3家为关注类、2家为风险类。3家关注类整体资质一般，资产规模较小，资产负债率较高；2家风险类整体资质较差，资产负债率很高，盈利能力很差，其中一家最新评级展望为负面。

目前，上市房地产开发企业总共142家，其中符合交易商协会准入标准的房地产企业共69家。根据综合指标评分，该69家房地产企业中49家为正常类，19家为关注类,1家风险类，合计68家可在交易所申报发行公司债券。

（2）公司债券对央企下属子公司要求更为严格。根据综合指标评分，交易商协会准入的国务院国资委下属16家以房地产为主业的中央企业均属于正常类，可在交易所申报发行公司债券。但16家央企的部分下属房地产企业可能会被归入风险类。例如上表纳入风险类的1家央企子公司深圳赛格股份有限公司，整体资质较差，总资产仅26亿元。对于这类央企下属房地产企业，公司债券要求央企母公司或其他相关方提供担保，才能按照关注类企业进行申报。

（3）公司债券对省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属房地产企业，要求更严格。

根据分类监管标准，98家地方国有房地产企业中44家属于正常类，44家属于关注类，10家属于风险类。纳入关注类的44家房地产企业，主体评级基本为AA，总资产在200亿以下，营业收入在30亿以下。纳入风险类的10家房地产企业，整体资质较差，规模较小且资产负债率很高，其中两家最新主体评级为AA-。

6、公司债和其他融资渠道对比

除一行三会对房地产融资的调控外，部分房地产企业通过互联网平台或金融资产交易中心的“私募债”募集，尚处于相对真空地带（当然如果被认定为网贷平台机构受到网贷新规冲击比较大）；总体而言，尽管交易所对房地产企业发债设置了严格的门槛，但在资金用途方面仍然比银行贷款约束更宽松，可以用于调整债务机构和流动资金用途（银行贷款原则上都属于禁止类）。

7、过渡期安排

对于文件下发之日尚未获得交易所上市预审核意见函的申请人，参照本分类监管标准对发行人进行综合评价。若发行人被纳入关注类，参照关注类房地产企业的监管措施；若发行人被纳入风险类，参照风险类房地产企业的监管措施。

对于已获得交易所上市预审核意见函的申请人，应当参照“风险类”的管理标准提供外部担保，并根据企业风险特征设置具有针对性的限制性债券契约条款。

8、上交所房地产企业选取指标的测算：

综合指标的选取及指标值的设定以上交所164家（截至2016年3月末）房地产申报企业为样本，具有较强的代表性。

企业总资产、营业收入和净利润最能直接反映房地产企业整体规模，但考虑到部分房地产企业存在非经常性损益较大的情况，因此选取如下指标：

1.最近一年末的总资产。上交所164家房企最近一年末的总资产分布如下：

总资产（亿元）	≥500	200-500	100-200	<100
企业数量占比	25%	35%	26%	14%
平均值（亿元）	490
中位数（亿元）	237

注：200-500表示总资产在大于等于200且小于500之间，下同。

根据上述分布情况，选取最近一年末总资产小于200亿作为指标参数值，触发该指标的企业有65家，占40%。

2.最近一年度的营业收入。上交所164家房企最近一年度的营业收入分布如下：

营业总收入（亿元）	≥100	30-100	10-30	<10
企业数量占比	27%	36%	23%	14%
平均值（亿元）	115
中位数（亿元）	47

根据上述分布情况，选取最近一年度营业收入小于30亿作为指标参数值，触发该指标的企业有60家，占37%。

3.最近一年度扣除非经常性损益后净利润。由于部分房地产企业存在投资性房地产公允价值变动损益较大的情况，因此加入扣除非经常性损益后的净利润作为衡量企业整体规模的一个补充项，能有效鉴别企业的实际盈利能力。鉴于该指标仅作为补充项，参数值应选取较为极端的情况，即最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负。上交所164家房地产企业中最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负的企业有15家，占9%。

9、房地产企业的分类监管标准

（一）关注类房地产企业的划分标准

综合指标中单个指标所涵盖的内容具有局限性，不能完全体现企业整体状况。但任意两项指标触发，则能反映出企业整体规模较小，或流动性管理较差，或整体规模和流动性管理都存在不足之处。对于这类企业，在审核中应重点关注。若任意三项指标触发，则反映出企业不仅整体规模较小而且流动性管理也较差。这类企业风险较大，仅纳入关注类还不够。因此，关注类房地产企业的划分标准为触发两项指标。

根据对上交所164家房地产申报企业的测算，触发关注类的企业有37家，占23%。关注类主要为整体资质一般、评级为AA的房地产企业，其中一部分整体规模仍较大，但存在如资产负债率较高等情况，另一部分整体规模较小，但流动性管理尚可。

（二）风险类房地产企业的划分标准

根据前述分析，若综合指标中任意三项以上（含三项）指标触发，则反映出企业不仅整体规模较小而且流动性管理也较差。对于这类企业，应纳入风险类，在审核中应建议承销机构强化风险控制，审慎承接相关项目，防控行业整体风险。

根据对上交所164家房地产申报企业的测算，触发风险类的企业有32家，占20%。风险类主要为整体资质相对较差、规模较小、盈利能力较差的房地产企业，总资产基本都在200亿以下，大部分没有主体评级，扣除非经常性损益后的净利润很少或甚至为负。

（三）正常类房地产企业的划分标准

若综合指标中仅一项指标触发或没有触发，则纳入正常类。根据对上交所164家房地产申报企业的测算，正常类的企业有95家，占57%。正常类主要为整体资质较好、规模较大、盈利能力较强的房地产企业，总资产基本都在200亿以上，营业收入基本都在30亿以上，评级在AA+及以上的有46家，占全部评级AA+及以上企业的92%。

上海证券交易所

关于试行房地产、产能过剩行业公司债券

分类监管的函

各公司债券承销机构：

为促进公司债券市场规范、健康发展，加强对房地产、产能过剩行业公司债券发行人的信息披露和偿债能力要求，强化投资者保护机制和契约条款安排，强化募集资金用途管理，强化承销机构核查要求，上海证券交易所（以下简称本所）现对房地产、产能过剩行业公司债券发行审核试行分类监管。具体要求函告如下。

一房地产业公司债券分类监管

（一）适用对象

房地产业分类监管适用于申报公开发行或非公开发行公司债券的房地产企业。房地产企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。

法询解读：非上市公司也参照《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012年31号）进行行业划分。具体量化指标为：当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的 30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。上述两项指标仍然无法确认的，则由行业分类专业委员会判断。

（二）基础范围和综合指标

房地产业分类监管采取“基础范围+综合指标评价“的分类监管标准，“基础范围”是房地产企业申报公司债券应当符合的基础条件，综合指标评价是对符合基础范围要求的房地产企业作进一步分类，根据指标将企业划分为正常类、关注类和风险类。

解读：

（一）基础范围。在交易商协会确定的准入范围基础上增加行业排名靠前、企业规模较大、资质和盈利能力较好的非上市民营房地产企业；和交易商协会比，交易所将部分大型优质非上市民营企业纳入，比交易商协会的发债主体范围有所扩大。但交易所公司债券比交易商协会多几项综合指标遴选标准。

（二）综合指标评价。通过综合指标评价，将基础范围内的企业区分为“正常类”、“关注类”和“风险类”，对其中整体资质较好、偿债能力较强的企业进行正常审核。

（三）监管应对措施。对“关注类”发行人实施重点监管，包括执行差异化的信息披露制度、要求提供增信措施、强化债券契约条款限制、强化募集资金管理以及强化中介机构核查要求等方面。对“风险类”发行人，原则上要求承销机构强化风险控制，审慎承接相关项目。

1．基础范围

发行人应资质良好、主体评级AA[1]（[1]对于私募债券发行人，可引用发行人其他公司债券或债务融资工具的相关有效期内的评级报告，不强制单独为此次发行出具评级报告）及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的以下类型的房地产企业：

（1）境内外上市的房地产企业；

（2）以房地产为主业的中央企业；

（3）省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业[2]（[2]实际控制人为省级（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的政府及其组成部门）；

（4）中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。

鼓励和支持主要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的房地产企业通过发行公司债券为项目建设进行融资。

法询解读：根据《公司债发行与交易管理办法》的规定，大公募的评级必须达到AAA，小公募未作明确规定，私募债是否评级由发行人确定。此次上交所要求房产企业主体评级达到AA以上，发行私募债的可以引用仍在有效期内的其他债券评级，这对于目前无评级的房产企业发债会产生一定的影响。根据Wind统计，过去一年，房产企业在交易所共计发行了866只债，其中大部分为私募债，这些发行人中无主体评级的有30家，具体如下表所示：

安吉县城北新区开发总公司

北京经开投资开发股份有限公司

成都市润弘投资有限公司

大丰市兴城投资开发有限公司

杭州长龙置业有限公司

衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投资有限公司

湖南南庭投资有限公司

积水置业(无锡)有限公司

吉林森工开发建设集团有限公司

朗诗集团股份有限公司

朗诗集团股份有限公司

连云港房政置业有限公司

柳州东通投资发展有限公司

南京国资投资置业有限公司

南京市科技创新投资有限责任公司

宁波富达股份有限公司

宁波银亿房地产开发有限公司

宁海县城建房地产开发有限公司

彭水县城市建设投资有限责任公司

仁怀市保障性住房建设投资开发有限责任公司

天津蓟州新城建设投资有限公司

宿迁市开源置业有限公司

禹洲地产股份有限公司

云南省房地产开发经营(集团)有限公司

长沙麓谷实业投资有限公司

浙江万厦房地产开发有限公司

浙江余姚工业园区开发建设投资有限公司

重庆聚丰房地产开发(集团)有限公司

舟山市定海城区建设开发有限公司

数据来源：Wind，金融监管研究院整理

对于存在以下情形的房地产企业不得发行公司债券：

（1）报告期内违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；

（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地价”哄抬地价等行为；

（3）前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。

对因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的房地产企业，中介机构应当就相关事项进行核查并取得相应主管部门意见。

2．综合指标评价和遴选

对符合基础范围要求的房地产企业，通过综合指标评价作进一步遴选。房地产业综合指标如下：

序号	指标及参数值
1	最近一年末总资产小于200亿
2	最近一年度营业收入小于30亿
3	最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负
4	最近一年末扣除预收款后资产负债率超过65%
5	房地产业务非一二线城市占比超过50%

根据上述综合指标，将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。

主要指标的计算公式：扣除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款）／总资产；房地产业务非一二线城市占比=最近一年末涉及非一二线城市房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额／最近一年末涉及房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额。

主承销商应按上述要求对拟申报公司债券的房地产企业的基础范围和综合指标进行尽职核查并出具专项说明。

解读：根据对上交所164家房地产申报企业（截至2016年3月底）的测算，正常类、关注类和风险类的数量占比分别为57%、23%和20%。文末附申报上交所的正常类房地产企业名单。

（三）综合指标评价结果的具体要求

1．对于评价结果为“风险类’’的发行人，主承销商应严格风险控制措施，审慎承接相关项目。

2．对于评价结果为“关注类”的发行人，发行人及主承销商应按以下要求作进一步披露和核查：

（1）发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》（2015年修订）、《公开发行公司债券监管问答（二）》和《上海证券交易所公司债券预审核指南》等相关要求，对其房地产业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。

解读：主要是监管问答（二）中有相关要求：（1）发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；（2）对于业务显著集中于三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中做风险提示和重大事项提示。主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护，落实承销责任。

（2）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表意见。

（3）发行人原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。

（4）发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。相关契约条款可参考附件一。

（5）若发行人房地产业务非一、二线城市占比超过50%，除应遵循中国证监会和交易所关于房地产企业特殊信息披露要求外，还应约定并细化存续期的持续信息披露安排。

主承销商应对发行人非一、二线城市业务开展情况出具专项核查意见，说明业务基本情况，项目建设投资及销售情况，对此的风险分析和判断等。受托管理人应完善存续期的持续信息披露安排。

（6）发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。

受托管理人应做出存续期受托管理报告的持续信息披露安排。

（四）承销机构对房地产企业的核查要求

承销机构应强化对发行人执行房地产行业政策和市场调控政策的尽职调查，加大对房地产企业违法违规经营行为的核查力度，强化相关的信息披露。

1．承销机构应强化尽职调查责任。对于房地产企业主承销商要出具专项核查意见，说明推荐理由、尽职调查过程、主要核查工作、内核开展情况、发行人执行房地产行业政策和市场调控政策情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿债能力的分析和判断，并详细列明若出现违约将采取的相关处置措施。

2．承销机构应加大对发行人违法违规经营行为的核查力度。除了对发行人是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等影响发行条件的问题进行重点核查外，还要求对是否存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地等其他违法违规行为进行核查，并出具明确核查意见。

3．承销机构应强化房地产业的信息披露。在募集说明书中，承销机构应当督促发行人对房地产业务相关事项作针对性披露，并对可能存在的风险做风险提示及重大事项提示。同时，约定并细化存续期的持续信息披露安排。

二产能过剩行业公司债券分类监管

（一）适用对象

产能过剩行业分类监管适用于申报公开发行或非公开发行公司债券的煤炭、钢铁企业。煤炭、钢铁企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。

（二）产业政策和综合指标

产能过剩行业分类监管采取“产业政策+综合指标评价”的分类监管标准。本所仅接受符合国家产业政策要求的煤炭、钢铁企业申报公司债券，并根据综合指标评价将企业划分为正常类、关注类和风险类。

解读：意味着上海证券交易所不接受其他产能过剩行业比如水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶企业的公司债申请。从过往一年交易所（包括上交所和深交所）债券发行记录来看，有天瑞水泥和金圆水泥发行过非公开公司债，但在行业分类都是按照建材Ⅲ来划分。钢铁企业中山东钢铁、中天钢铁和莱芜钢铁。

1．产业政策

煤炭、钢铁企业应严格落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关产业政策[3]（[3]相关产业政策包括《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕 41号）、《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》（发改运行〔2015〕1631号）、《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、Ⅸ国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、（（关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》（中国人民银行发展改革委工业和信息化部财政部商务部银监会证监会保监会）等。）要求，不得存在违反相关政策新增产能或其他违反产业政策的情形。

（1）对于违反国家相关政策要求的煤炭产业，本所暂不受理其发行（挂牌）申请，包括但不限于以下情形：

a．违反国发〔2016〕7号文新增煤炭产能的；

b．未按照国发〔2016〕7号文化解煤炭过剩产能的；

c．不符合国发〔2016〕7号文要求，存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模不足3 0 0万吨/年的；

d．根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人。

（2）对于违反国家相关政策要求的钢铁企业，本所暂不受理其发行（挂牌）申请，包括但不限于以下情形：

a．违反国发〔2013〕41号文及国发[2016)6号文新增钢铁产能的；

b．未按照国发〔2016〕6号文化解钢铁过剩产能的；

c．不属于工信部公布的《钢铁行业规范条件》三批企业名单中的企业及企业所属集团的。

发行人、主承销商和发行人律师应当对照国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划，说明或核查是否存在相关情形及其对发行人的业务经营和偿债能力的影响，出具专项说明或核查意见，并提供相关依据。其中，若省级主管部门尚未制定相应去产能规划，则要求省级主管部门对发行人本次债券的发行出具推荐函。

2．综合指标评价和遴选

对符合国家产业政策相关要求的煤炭、钢铁企业，通过综合指标评价作进一步遴选。煤炭和钢铁业综合指标如下：

序号	指标	煤炭业指标参数值	钢铁业指标参数值
1	最近一年末总资产	小于400亿	小于800亿
2	最近一年度营业收入	小于150亿	小于450亿
3	最近一年度毛利率	小于10%	小于5%
4	最近一年度净利润	小于0	小于0
5	最近一年末资产负债率	超过75%	超过80%
6	最近两年（三年）经营性净现金流量平均值	小于0	小于0

根据上述综合指标，将煤炭、钢铁企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。

主承销商应按上述要求对拟申报煤炭、钢铁企业的综合指标进行尽职核查并出具专项说明。

（三）综合指标评价结果的具体要求

1．对于评价结果为 “风险类”的发行人，主承销商应严格风险控制措施，审慎承接相关项目。 “风险类”发行人若通过第三方担保等增信措施使债项评级达到AAA级的，可归为 “关注类”。

2．对于评价结果为 “关注类”的发行人，发行人及主承销商应按以下要求作进一步披露和核查：

（1）发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 3号》（2015年修订）、《公开发行公司债券监管问答（二）》和《上海证券交易所公司债券预审核指南》等相关要求，对其产能过剩业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。

（2）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表核查意见。

（3）发行人原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。

解读：基本上禁止了关注类房地产企业的纯信用债发行，需要抵制押品增信。

（4）发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。相关契约条款可参考附件一。

（5）发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。

主承销商应出具专项核查意见，按照上述要求对发行人涉及事项进行核查并发表意见。同时，主承销商应进一步说明企业推荐理由、尽职调查过程和主要核查工作、内核开展情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿还能力的分析和判断等，并详细列明若出现债券违约将采取的相关处置措施。

受托管理人应在受托管理协议中，按照上述要求明确约定发行人涉及事项的持续信息披露安排。

三房地产、煤炭和钢铁行业公司债券募集资金要求

房地产、煤炭和钢铁企业应合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排。房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地，发行人应就此出具书面承诺，监管机构将持续监管发行人履行承诺的情况。具体要求如下：

（一）募集资金规模的合理性测算

发行人应结合报告期内业务规模、流动资金敞口、未来发展规划及投融资计划、募集资金用途等方面，说明募集资金规模的合理性。若涉及现金流预测，应提供预测依据。主承销商应对募集资金规模及其测算进行核查，对募集资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。

解读：从年初的多份文件看，国家支持产能过剩行业和工业企业发信用债用于调整债务结构，典型都就是用公司债置换银行贷款或信托贷款等相对高成本融资。文件主要有八部委2月份发布的《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，以及4月份一行三会发布的《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发〔2016〕118号）。

（二）募集资金用途的监管要求

1．募集资金用于还贷。发行人应逐笔披露拟偿还借款或其他债务的具体明细，及各项借款或其他债务到期情况。募集资金偿还银行贷款或其他债务后，发行人的债务篮子应当保持适当分散，保持债券（包括债务融资工具）和银行贷款存量的合理匹配。

2．募集资金用于补充流动资金。发行人应明确用款主体，对流动资金进行测算，并在募集说明书中作出相关披露，解释说明测算选取增长率等指标的合理性。测算方法可参照银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》。（具体测算公式参见附件二）。原则上，补充流动资金的规模应不高于所测算的新增流动资金额度。发行人应审慎确定单次募集资金申报额度中用于补充流动资金的规模。

主承销商应对流动资金测算及其依据进行核查，对流动资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。

3．房地产企业募集资金用于项目。应符合如下要求：

（1）根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，保障性住房和普通商品住房项目最低资本金比例应不低于20%，其他项目应不低于25%。

（2）发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。

（3）发行人应针对募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。

4．煤炭、钢铁企业募集资金用于项目。应符合如下要求：

（1）根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，钢铁项目最低资本金比例应不低于40%，煤炭项目最低资本金比例应不低于30%。

（2）根据国家政策，煤炭企业原则上应停止新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；确需新建煤矿的，一律实行减量置换；在建煤矿项目应按一定比例与淘汰落后产能和化解过剩产能挂钩，已完成淘汰落后产能和化解过剩产能任务的在建煤矿项目应由省级人民政府有关部门予以公告。

钢铁企业原则上不得用于新增产能项目。

（3）发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。

（4）发行人应设立募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。

（三）募集资金使用的存续期披露要求

对于房地产企业，发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况、执行房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人规范经营和募集资金使用等情况作出持续信息披露安排。

对于煤炭、钢铁企业，发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况以及化解过剩产能政策执行情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人募集资金使用及执行行业调控政策等情况作出持续信息披露安排。

分类监管方案即日起执行。各公司债券承销机构应根据要求加强风险控制，稳妥有序开展公司债券业务。

附件一：投资者保护契约条款

附件二：公司债券流动资金需求量测算参考公式

上海证券交易所

二〇一六年十月二十八日

附件一：投资者保护契约条款 

一交叉违约保护条款

1．触发情形

发行人或合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，或上述债务单独或累计的总金额达到或超过一定金额或发行人最近一年/最近一个季度合并财务报表净资产一定比例的，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。

2．处置程序

(1)信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

(2)通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。

(3)救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。

发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加担保/提高票面利率/其他），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免/享有回售选择权/有条件豁免）。

发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：

a．发行人承诺本期公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

b．本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

c．发行人提前赎回；

d．投资者选择性提前回售；

e．增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；

f．其他投资者保护措施。

(4)宽限期机制。给予发行人在发生触发情形之后的一定期限的宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。

二事先约束条款

（一）财务指标承诺条款

1．触发情形

发行人（合并财务报表/母公司财务报表）在本期公司债券存续期间可约定下列事项，若未遵守约定事项，则触发投资者保护机制。

a．资产负债率不超过­____%；

b．最近一年末扣除预收款后资产负债率不超过____%；

c．发行人全口径公司类信用债券累计募集规模（已发行/核准未发行/在审）不得高于最近一期净资产的____%；

d．扣除非经常性损益后净利润不得为负；

e．年度/年化净资产收益率（经审计）不得低于____%（不含），

且最低净利润不得低于人民币____万元（不含）；

f．有息债务每年增长率不得超过____%；

g．未偿还公司债券余额占有息债务（包括金融机构贷款、债务融资工具、公司债、企业债等）的比例不得超过____%。

发行人及受托管理人需约定按（年度/半年度/季度）监测。

2．处置程序

如果上述财务指标承诺的触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序可参考交叉违约条款。

（二）事先约束事项

1．触发情形

发行人在本期公司债券存续期间可约定下列约束事项，若未遵守约定事项，则触发投资者保护机制。

a．（限制出售/转移重大资产）发行人拟出售或转移重大资产（单独或累计金额超过发行人最近一年经审计合并财务报表的净资产___%及以上）或重要子公司（单独或累计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的____%及以上）；

b．（股权委托管理协议变更）发行人拟解除重要子公司（单独或合计营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的____%及以上）股权委托管理，解除后发行人不再控制该子公司的；

c．（质押或减持上市子公司股权）拟对所持上市公司股权质押或减持的；

d．（名股实债）发行人拟新增“名股实债”规模占发行人最近一年经审计的净资产的____%及以上的；

e．（专项偿债资产变更）发行人承诺特定资产不作其他用途如出售、转让、抵质押等，仅作为本期公司债券偿债资金来源，拟对上述资产进行抵质押或转让的；

f．（对外提供重大担保）发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的主体提供超过发行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产____%以上的担保的；

g．（债务重组）发行人拟对本期公司债券进行债务重组的；或重组事项对本期公司债券不利影响的。

2．处置程序

如果上述事先约束事项的触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序可参考交叉违约条款。

三控制权变更条款

1．触发情形

根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东为_______，实际控制人为____。在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一：

(1)控制权变更

a．控股股东发生变更；

b．实际控制人发生变更；

C._____不再为发行人股东；

d．董事长、总经理或高级管理人员发生变动。

(2)因控制权变更导致信用评级发生变化

a．控制权变更导致信用评级下调；

b．控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。

2．处置程序

如果上述触发情形发生，应立即启动投资者保护机制，处置程序可参考交叉违约条款。

附件二：公司债券流动资金需求量测算参考公式

公式一：营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数一应付账款周转天数+预付账款周转天数一预收账款周转天数）

周转天数=360/周转次数

应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额

预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额

存货周转次数=销售成本/平均存货余额

预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额

应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额

销售收入增长率：销售收入增长率=过去三年（非公开发行为两年）经审计的财务报告中销售收入增长率的算术平均值。

销售利润率是指企业过去一年的营业利润率：营业利润/营业收入。销售利润率为负的情况下，取值一律为零。

企业涉及重大资产重组、主营业务变更或其他财务信息无法公允体现实际情况的，可对指标进行适当调整，并对调整依据进行合理说明。

公式二：新增流动资金贷款额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款一其他渠道提供的营运资金

自有资金：可参考最近一个会计年度的货币资金余额。

现有流动资金贷款：包括各家银行贷款和银行承兑汇票的风险敞口部分，即企业已获授信余额中近一年内可提用部分。

其他渠道提供的营运资金：包括企业在一年内预计可获取的关联或第三方企业借款、债券、职工集资、财政补贴、融资租赁、发行股票、信托借款等非传统授信融资等。

交易所及交易商协会对相关房企的分类

交易所申报房地产企业中符合基础范围要求的企业

（正常类）

	企业名称	触发指标数量	审核标准
1	保利房地产（集团）股份有限公司	0	正常
2	中海地产集团有限公司	0	正常
3	世茂房地产控股有限公司	0	正常
4	重庆龙湖企业拓展有限公司	0	正常
5	碧桂园控股有限公司	0	正常
6	金地（集团）股份有限公司	0	正常
7	大连万达商业地产股份有限公司	0	正常
8	中国电建地产集团有限公司	0	正常
9	苏州新建元控股集团有限公司	0	正常
10	鲁能集团有限公司	0	正常
11	联发集团有限公司	0	正常
12	南京新港开发总公司	0	正常
13	济南高新控股集团有限公司	0	正常
14	首创置业股份有限公司	0	正常
15	北京城建投资发展股份有限公司	0	正常
16	北京北辰实业股份有限公司	0	正常
17	北京首都开发股份有限公司	0	正常
18	北京首都开发控股（集团）有限公司	0	正常
19	新城控股集团股份有限公司	0	正常
20	广州富力地产股份有限公司	0	正常
21	增城市碧桂园物业发展有限公司	0	正常
22	宝龙地产控股有限公司	0	正常
23	华夏幸福基业控股股份公司	0	正常
24	绿城房地产集团有限公司	0	正常
25	上海城开（集团）有限公司	0	正常
26	厦门中骏集团有限公司	0	正常
27	奥园集团有限公司	0	正常
28	旭辉集团股份有限公司	0	正常
29	新湖中宝股份有限公司	0	正常
30	四川蓝光发展股份有限公司	0	正常
31	上海大名城企业股份有限公司	0	正常
32	融信(福建)投资集团有限公司	0	正常
33	合生创展集团有限公司	0	正常
34	广东珠江投资股份有限公司	0	正常
35	重庆市迪马实业股份有限公司	0	正常
36	重庆协信远创房地产开发有限公司	0	正常
37	厦门禹洲鸿图地产开发有限公司	0	正常
38	融侨集团股份有限公司	0	正常
39	金辉集团股份有限公司	0	正常
40	建业住宅集团（中国）有限公司	0	正常
41	广州市时代地产集团有限公司	0	正常
42	仁恒置地有限公司YANLORD LAND PTE. LTD.	0	正常
43	雅居乐地产控股有限公司	0	正常
44	远洋地产有限公司	1	正常
45	绿地控股集团有限公司	1	正常
46	上海陆家嘴（集团）有限公司	1	正常
47	北京经济技术投资开发总公司	1	正常
48	恒大地产集团有限公司(广州)	1	正常
49	合景泰富地产控股有限公司	1	正常
50	中信房地产股份有限公司	1	正常
51	中国铁建房地产集团有限公司	1	正常
52	方兴地产投资管理（上海）有限公司	1	正常
53	中粮置业投资有限公司	1	正常
54	西安高科（集团）公司	1	正常
55	天津房地产集团有限公司	1	正常
56	上海中星（集团）有限公司	1	正常
57	上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司	1	正常
58	成都兴城投资集团有限公司	1	正常
59	融创房地产集团有限公司	1	正常
60	上海世茂建设有限公司	1	正常
61	复地（集团）股份有限公司	1	正常
62	信达地产股份有限公司	1	正常
63	中铁置业集团有限公司	1	正常
64	珠海华发实业股份有限公司	1	正常
65	云南城投置业股份有限公司	1	正常
66	天津市房地产发展(集团)股份有限公司	1	正常
67	鲁商置业股份有限公司	1	正常
68	华远地产股份有限公司	1	正常
69	国贸地产集团有限公司	1	正常
70	淮矿地产有限责任公司	1	正常
71	广州合景房地产开发有限公司	1	正常
72	冠城大通股份有限公司	1	正常
73	颐和地产集团有限公司	1	正常
74	景瑞地产（集团）有限公司	1	正常

交易所申报房地产企业中不符合基础范围要求的企业

（正常类）

	企业名称	触发指标数量	审核标准
1	世纪金源投资集团有限公司	0	正常
2	大华（集团）有限公司	0	正常
3	深圳市优凯思投资顾问有限公司	0	正常
4	大连亿达发展有限公司	0	正常
5	广州锦绣投资有限公司	0	正常
6	广州番禺海怡房地产开发有限公司	0	正常
7	上海意景房地产开发有限公司	0	正常
8	宁波奥克斯置业有限公司	0	正常
9	鑫苑(中国)置业有限公司	0	正常
10	重庆财信企业集团有限公司	0	正常
11	南京红太阳房地产开发有限公司	1	正常
12	北京望京搜候房地产有限公司	1	正常
13	融科智地房地产股份有限公司	1	正常
14	佳源创盛控股集团有限公司	1	正常
15	上海红星美凯龙企业发展有限公司	1	正常
16	广西万通房地产有限公司	1	正常
17	汕头花园集团有限公司	1	正常
18	无锡五洲国际装饰城有限公司	1	正常
19	北京国华置业有限公司	1	正常
20	苏州工业园区华成房地产开发有限公司	1	正常
21	金世旗国际控股股份有限公司	1	正常

交易商协会已发行的房地产企业分类监管检验结果

（正常类）

	企业名称	触发指标数量	审核标准
1	福州市城乡建设发展总公司	0	正常
2	株洲高科集团有限公司	0	正常
3	重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司	0	正常
4	南京江宁城市建设集团有限公司	0	正常
5	重庆高科集团有限公司	0	正常
6	中国电建地产集团有限公司	0	正常
7	无锡市新区发展集团有限公司	0	正常
8	温州市城市建设投资集团有限公司	0	正常
9	天津房地产集团有限公司	0	正常
10	信达地产股份有限公司	0	正常
11	新郑新区发展投资有限责任公司	0	正常
12	新华联文化旅游发展股份有限公司	0	正常
13	天津泰港实业有限公司	0	正常
14	顺发恒业股份公司	0	正常
15	上海实业发展股份有限公司	0	正常
16	南京栖霞建设股份有限公司	0	正常
17	华南国际工业原料城(深圳)有限公司	0	正常
18	黑牡丹(集团)股份有限公司	0	正常
19	合肥海恒投资控股集团公司	0	正常
20	光明房地产集团股份有限公司	0	正常
21	北京住总集团有限责任公司	0	正常
22	自贡市国有资产经营投资有限责任公司	0	正常
23	中天城投集团股份有限公司	0	正常
24	淮安新城投资开发有限公司	0	正常
25	重庆市迪马实业股份有限公司	0	正常
26	四川蓝光发展股份有限公司	0	正常
27	上海世茂股份有限公司	0	正常
28	金科地产集团股份有限公司	0	正常
29	杭州滨江房产集团股份有限公司	0	正常
30	中国葛洲坝集团有限公司	1	正常
31	苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司	1	正常
32	上海张江(集团)有限公司	1	正常
33	平安不动产有限公司	1	正常
34	南京安居建设集团有限责任公司	1	正常
35	华润置地有限公司	1	正常
36	北京市保障性住房建设投资中心	1	正常
37	绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司	1	正常
38	上海新长宁(集团)有限公司	1	正常
39	上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司	1	正常
40	上海浦东土地控股(集团)有限公司	1	正常
41	上海临港经济发展(集团)有限公司	1	正常
42	上海金桥(集团)有限公司	1	正常
43	绿地控股集团有限公司	1	正常
44	昆明产业开发投资有限责任公司	1	正常
45	泛海控股股份有限公司	1	正常
46	北京首都开发控股(集团)有限公司	1	正常
47	北京首都开发股份有限公司	1	正常
48	扬州经济技术开发区开发总公司	1	正常
49	盐城东方投资开发集团有限公司	1	正常
50	焦作市投资集团有限公司	1	正常
51	淮安开发控股有限公司	1	正常
52	贵阳高科控股集团有限公司	1	正常
53	重庆开乾投资(集团)有限公司	1	正常
54	郑州市建设投资集团有限公司	1	正常
55	云南省城乡建设投资有限公司	1	正常
56	安徽省高速地产集团有限公司	1	正常
57	福州城市建设投资集团有限公司	1	正常
58	招商局地产控股股份有限公司	1	正常
59	万科企业股份有限公司	1	正常
60	上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	1	正常
61	上海城投控股股份有限公司	1	正常
62	金融街控股股份有限公司	1	正常
63	金地(集团)股份有限公司	1	正常
64	大连万达商业地产股份有限公司	1	正常
65	保利房地产(集团)股份有限公司	1	正常
66	济南高新控股集团有限公司	1	正常
67	徐州市新盛建设发展投资有限公司	1	正常
68	绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司	1	正常
69	中粮地产(集团)股份有限公司	1	正常
70	郑州地产集团有限公司	1	正常
71	长沙经济技术开发集团有限公司	1	正常
72	武汉地产开发投资集团有限公司	1	正常
73	泰禾集团股份有限公司	1	正常
74	石家庄国控投资集团有限责任公司	1	正常
75	上海中星(集团)有限公司	1	正常
76	南京高科股份有限公司	1	正常
77	建发房地产集团有限公司	1	正常

注意：上述三个表格仅供参考，最终应以监管层的正式文件为准。